克里夫望着面前一堆衣服，把他的铁脑袋想破了，都想不出该穿哪一件参加女儿的婚礼。这些衣服都是简帮他挑的，风格千奇百怪。米兰达从中挑选出一件最适合机器人参加婚礼的T裇，胸口那副“阻断者”的标志，即算是自嘲又不失趣味。虽说是头一次见到米兰达，但她帮了这么大一个忙，克里夫对她的好感度飙升，也就没在意多日不见的简，更不要说一旁已经视米兰达为知己的拉瑞。
丽塔走进维克多的卧室，关掉播放了一整天哀怨歌曲的录音机。昨天的事，她心里也不好受，可再怎么说也要打起精神，到楼下与克里夫道别，为他的女儿送上祝福。就在一帮怪人在大厅里送别克里夫时，一只大蜘蛛凭空从墙里窜了出来，警告各位世界末日正在嘉年华发生，奈尔斯和桃乐茜的生命危在旦夕。
大蜘蛛是桃乐茜意识里想象出的朋友，在它离开后，各人对是否施救产生了分歧。其他人要马上出发，米兰达要召唤飞掠，自然也不例外。唯有克里夫一百个不乐意，抛开对首席的恩怨不谈，光是女儿的婚礼，他就没理由缺席。丽塔的一句话，怼到了克里夫的心口上，如果克拉拉知道父亲是个不肯救助十一岁女孩的胆小鬼，会怎么想。
众人在飞掠的帮助下，抵达嘉年华会场。只见会场里灯火通明，却见不到一个人。到处堆积着厚厚的蜡，就像进了蜡像馆。再往里走，突然传来一个人的声音。众人扭头一看，是鼻青脸肿的威洛比。威洛比喘着粗气，双眼流露出无助和绝望。这次的敌人不是别人，而是自己。造蜡人已入侵桃乐茜的意识，能制造出每个人意识最深处最害怕的敌人。正说着，一个潘趣人偶出现在威洛比背后挥棍便打，然后拖着惨叫的威洛比消失在玩乐巷尽头。
等众人从这诡异的场景中回过神来，威洛比已没了踪影。拉瑞自告奋勇前去追赶，其他人则分头行事，寻找奈尔斯和桃乐茜。拉瑞追进巷子，一转弯就惊恐的看到全身被蜡封住的威洛比。还没来得及将蜡打碎，威洛比蜡层下的双眼泛出黄光，拉瑞顿时浑身僵硬，被蜡紧紧包裹住，倒在地上，没了动静。
其他人的命运与拉瑞类似。丽塔遇到了纸片样的母亲洛克茜，双眼只是胡乱的涂鸦了几笔。那是在丽塔童年从影的时候，发现母亲为了得到一个角色而贿赂制片人。自此，她就对自己的演技产生了严重的不自信，再也无法直视照片中母亲的双眼，才会将母亲的双眼剪下。母亲永远是丽塔心中过不去的坎，因此会被造蜡人利用，制造出了这样一个对手。面对即是导师，又是母亲，同时又是伤害自己心灵的人，丽塔无力反击。一道黄光扫过，丽塔也成为一具呆立不动的蜡像。
维克多举着能量炮四处搜索，意外见到了牛仔博士，扮演者正是自己的父亲塞拉斯。从现实来说，牛仔应当是拔枪对峙。可牛仔博士根本就是想象出来的人物，能量炮再厉害，也不可能消灭从意识中冒出来的东西。塞拉斯有意无意谈起罗妮，为情所困的维克多立刻忘记了到此地来的目的，也就放松了警惕。于是，一道黄光将维克多变成了悲泣中的蜡像。
克里夫则是碰到了口中粗话比自己都多的耶稣。说起来，这还是小时候的事。当时克里夫才六岁，哪会知道母亲让他参加圣经夏令营，是为了减少离婚时的阻碍。在夏令营中得到慰藉的克里夫没等结束，就跟着父亲离开。没想到耶稣会记恨这么多年，现在跑出来翻旧账。要说打架，克里夫打不过耶稣，只能说清楚当时的原由。耶稣像是宽恕了克里夫的罪过，上前拥抱。随后，一道黄光，克里夫炸成了零件，每个零件都被厚厚的蜡封住。
所有人中，只有米兰达在战斗刚开始就倒地不起，成了蜡人。因为其他人格对她来到嘉年华，置小凯于危险之中的举动非常不满，便将她拉到了地下。米兰达对她们的质疑毫无畏惧，坚称只有自己才知道小凯的想法。米兰达的态度绝决，其他人格只得作罢。
而米兰达的秘密并非无人知晓。幽黑的井水中，简努力挣扎着。越往下沉，米兰达的记忆就越清晰。从农场的井里逃出来后，米兰达辗转各处，靠打零工为生。直到1969年，她在密尔沃基遇见了约翰。约翰是个嬉皮士吉他手，每天在餐馆外弹唱，做服务员的米兰达经常会在他的帽子里投些零钱。有一天，约翰用米兰达施舍的零钱凑起来买了个水晶吊坠，因此赢得了米兰达的芳心。
相处几年，两人已经到了谈婚论嫁的地步。约翰找了份正经工作，还租了套公寓，幸福的生活似乎就在眼前。谁知，搬进新公寓，约翰举办的第一个派对请来的都是那些嬉皮士朋友。他们嘴上说着“自由”和“爱”，内心却是男盗女娼。米兰达看着这些人的丑态，对约翰彻底失望。在悲愤中，米兰达投井自尽，转而由简接替成为主人格。
此时，漆黑的井水中出现了一道光亮，简打起精神，奋力游了过去。游近才发现是枚水晶吊坠，简用力拉扯几下，吊坠带出淤泥中的一副枯骨，赫然是米兰达。米兰达的尸身在井底，那表层的米兰达又会是谁？
嘉年华里的所有人都成了蜡像，只有奈尔斯艰难的爬行着。如今只有一个办法，就是他口袋里的那针氰化物。听到父亲的呼唤，桃乐茜战战兢兢现身，不知所措。恰在此时，女野人出现在二人之间。桃乐茜不能再逃避，为了人类，为了父亲，为了朋友们，她穿上了红布靴，双手紧握想象出来的武器。空地上燃起冲天的篝火，奈尔斯眼睁睁看着女儿被造蜡人拖入火中，挑战最终命运。除了凄厉的呼喊着女儿的名字，他什么都做不了。
